廠商專區Vender

　　除本合約另有書面約定外，下述標準採購條款（以下稱”本合約”）以及對其的不時修訂適用於我方從貴方的所有產品和/或服務採購。本合約條款中提及“貴方”或”供應商”之處指產品/服務供應商，提及“我方”或“買方”之處指新加坡商永紐股份有限公司台灣分公司。

1. 產品/服務採購
1.1 我方應根據本合約條款及就產品和/或服務向供應商所下訂單中規定的條款（如有）從供應商採購產品和/或服務。我方應下訂單，訂單內容應述及產品型號、種類、數量、價格及需求產品日期及任何其他與產品相關之資訊。
1.2 我方送出訂單後視為提出以本合約以下內容及條件向供應商購買產品之要約。若供應商承諾接受任一筆訂單後，則因該承諾而表示雙方合約關係成立，且供應商同意本合約以下內容及受訂單內容之拘束。
1.3 除依據本合約之規定提前終止外，本合約之效力自該筆訂單被接受自出貨完畢止。供應商接受訂單或交運產品之一部分或全部或依據本合約規定足以表明供應商同意接受訂單之情形者，將視為供應商同意以本合約條款內容接受訂單。 1.4 我方不受未經其合法授權之代表人所同意之訂單拘束。
1.5 產品和/或服務不得附有任何留置權、質押、擔保權或任何其他權利負擔。除根據相關訂單中所述交付條款另有約定外，與產品和/或服務的供應和交付有關的所有運費、融資成本、關稅和其他費用、成本及開支由供應商負責支付。我方應根據第4條支付產品和/或服務的價款。
1.6 若訂單內容與任何先前或之後存在之書面文件內容有不一致或相衝突之處，則以訂單內容為準。若本合約內容與其他適用法律、規定有相衝突或不一致情形，本合約內容則於法定合法範圍之最大限度內有效。（縱使有違反法規部分，則於合法範圍內做出修正。）

2. 合約期間：依照我方訂單中所載明的期間，除非依據本合約之規定提前終止。

3. 產品/服務交付
3.1 供應商應根據訂單中規定的交付條款並於訂單中規定的交付日期按量提供產品。如果不存在有效訂單或依據本合約第10條有產品瑕疵之情形，我方可拒絕接受任何產品的交付或任何服務的提供。如果出現任何情況可對供應商根據本合約條款及任何訂單滿足規定交付要求的能力或供應產品和/或服務的能力產生實質影響，供應商應在可行範圍內盡快通知我方。除經我方於該筆訂單內容同意外，任何產品交付應按約定時程交付。
3.2 未經我方之事前同意，供應商不得給付超過訂單數量之產品。我方自始無義務收受超過/或少於訂單約定數量之產品，且我方有權將超過訂單約定數量之部分產品退回供應商或拋棄，且該風險及支出費用由供應商承擔。供應商應自行承擔所有遲延或退回之運送費用。針對本合約內容，遲延貨物之情況係指產品實際交運日期在訂單上所記明運送日期之後者。可退貨之產品係指產品不符合雙方約定之條件，或有本合約第10條所指瑕疵之情形。 3.3 除非訂單內容或任何附件另有約定，因提供服務產生或者與其有關的專門為我方創設的任何新智慧財產權（包括任何信息、設計、數據、規格、技術訣竅或者任何其他形式的知識產權）（合稱「新智慧財產權」）均完全屬於我方財產;服務供應商應享有在令本合約生效而必要的範圍內使用該等新知識產權的非排他許可。若本合約未使我方受轉讓任何新智慧財產權，則在接到要求後，服務供應商應當（即便在合約期限屆滿後）免費採取所有必要措施（包括但不限於簽署任何相關文檔），向我方或其指定人轉讓該等新知識產權的所有權利和權益。

4. 付款。付款時程應按訂單內容之約定為準。供應商應依據訂單開立發票，發票應記明商品型號、買賣訂單編號、且應附註於運送收據後、日期應與訂單上記明產品出貨日期一致，並寄送至訂單上之買方地址。除有以下情形外，我方應於接受並同意發票金額後，按訂單內容之約定時程付款：（1）基於我方的合理判斷，產品有瑕疵或欠缺本合約保證約定之品質，（2）我方對於已開立之發票內容正確性有爭議，此時雙方應盡早並盡最大努力溝通協調此爭議，我方已支付之貨款不代表接受產品之意思表示或放棄任何可行使之權利。我方有權保留瑕疵產品及不符合規格之產品。我方先前所討論的折扣可記明於發票。

5. 產品驗收：
5.1 供應商應對託運之產品內容進行檢查，但產品是否具有瑕疵或約定品質則需由我方做最終判定，並經其確認後才屬驗收完成。我方有權拒絕受領產品、或要求供應商換貨之權利，且因此而支出之費用及危險皆由供應商承擔。除此以外，我方退貨之數量可超過訂單上記載之數量。
5.2 供應商同意負擔產品因瑕疵而退回給供應商之風險及損失。所有經訂購之產品於我方驗收前皆可於任何地點、時間由我方驗收或測試。
5.3 供應商同意無償提供任何工具、設備協助我方或其員工或代理人於合理時間進行驗收。 5.4 產品之驗收或款項支付先於產品託運並不代表驗收完成。若業經託運之產品並未符合我方要求之品質、規格時，我方有權拒絕受領該產品、並可退回/銷燬產品之全部或一部。若產品經退回且註記為「退貨」，我方應通知供應商如何退回。若係屬於「丟棄銷燬」，我方應通知供應商決定是要退回或當地立即銷毀

6. 損害賠償責任：
6.1 不論產品之所有權是否已移轉，除根據本合約第3條、第5條之規定外，產品之所有權於託運時即移轉給我方。若經我方之安排下，產品交付之時間、地點亦可位於供應商經營處所。
6.2 若因本合約第7條造成我方或其關係企業或其員工、董事、代表、投資人之損害，供應商應負賠償責任，並承擔因下列原因對我方主張之任何指控、損害、罰鍰、罰金、花費及責任，包括因（1）供應商或其員工之過失（2）供應商或其員工因違背本合約內容所造成我方上述人員之死亡、疾病、或財產上損害或一切其他損害所必須支出之訴訟費用、律師費用、包括但不限於因產品瑕疵所造成。
6.3 供應商應就第三人因產品（或部分產品）相關之專利權、著作權、商標權或其他一切相關智慧財產權或其他衍生性權利或使用上述權利時而向我方或其關係企業或其員工、董事、代表、投資人有所非訟或訴訟上請求時，負擔全部損害賠償責任。除非該損害係歸咎於我方自行獨立設計所生者。上述之損害範圍應基於（1）向供應商明確記明之書面要求（2）供應商對於各種請求之和解進度之控制（3）對於我方提供協助、合作及支付之費用，來判定。供應商無庸對任何未經其同意之和解金額負責。若依供應商之意見使用產品將構成侵害他人權利時，供應商應（1）協助我方取得權利以便繼續使用；（2）更換或修改產品內容以確保不構成侵權行為，但仍須符合我方原所要求之品質。供應商不得因我方之損害而獲得利益。供應商亦應就我方或其關係企業或其客戶因該產品而受損害負賠償責任，但限於事實發生在供應商已採取上述賠償行為之前者為限。
6.4 合約之任一方對於他方因履行本合約內容而約定之懲罰性損害賠償金、間接或衍生性損害賠償，包括但不限於商業表現、利潤損失、營業額損失、資產虧損跟締約機會之損失，皆不負賠償責任。
6.5 除本合約另有規定外，基於本合約第6條所規定之賠償責任及例外免責情形，不論是（1）係因違反履行義務、保證責任、任何人之過失（包括重大過失、單獨過失、共同過失、作為、不做為）、先前至今已存在之情況、嚴格之商品責任、合約之目的、或其他原因，或（2）合約之任一方業經告知其負擔之責任之情形下，均得適用。若產品業經我方退回給供應商，該產品之危險負擔皆由供應商承擔。

7. 供應商保證條款：
7.1 供應商供應的所有產品和/或服務應符合訂單中規定的或另行告知供應商的規格或要求；
7.2 所有產品和/或服務應具有適銷的品質，並適於其擬定用途或我方告知供應商的用途；
7.3 一旦發生任何召回事件，所有產品均可根據原產地和批次進行追蹤，且根據良好作業規範保持和妥善保存了適當的產品樣本；
7.4 就產品和/或服務的制造、質量、存儲、包裝、運輸、出口或銷售，或就履行供應商在該等條款和條件項下義務，供應商應遵守所有適用法律法規(包括但又不限於反賄賂相關的法律法規)，並進行任何必要的監管測試（和維持與之相關的所有相關函件、文件和記錄）；
7.5 供應商應自行承擔費用，並經我方提供合理協助，負責取得並向我方提供所有必要文件和其他所需信息，以確保產品已適當地辦理進出口清關手續且可被交付，以及確保產品在其他方面滿足所有相關的進出口和其他法定及監管要求（包括與消費者產品安全相關的要求），包括我方已通知供應商的要求；及
7.6 我方供應產品或轉售產品不得侵犯任何第三方的智慧財產權。
7.7 無論是否法定保證，上述保證系對供應商作出的或習慣或法律默示的任何其他保證的補充。在可行範圍內，供應商將向我方轉移從任何其他人士收到的任何保證的利益，以令我方可直接或通過供應商針對該等人士享有追索權。

8. 必要信息。供應商將根據我方的合理要求，隨時提供審計報告、生展規格、產品分析證書及與廠房、產品和/或服務、產品的生產和出售及服務的提供相關的其他檢測證書和文件記錄。

9. 智慧財產權的許可。供應商向我方授予非排他的、不可轉讓的許可，允許我方就產品和/或服務的使用、營銷和出售使用供應商的智慧財產權（包括任何商標或宣傳材料）。

10. 瑕疵產品
10.1 我方可就任何產品和/或服務進行任何合理的驗收測試。為滿足規格要求或符合本合約，供應商應自行承擔費用並採取一切必要措施，糾正產品和/或服務的任何故障，以及與產品和/或服務的品質、安全或適用性相關的任何其他瑕疵（以下稱“瑕疵”或“存在瑕疵”）。如果 供應商知曉任何產品（無論交付與否）和/或服務存在瑕疵，或未能滿足本合約的相關規格或要求，供應商應立即以書面形式告知我方所有已發現的問題及其對我方的潛在影響。在不限制任何其他規定的情況下，如果任何瑕疵違反了保證，並導致我方未收到產品和/或服務價值的預期性能，供應商應自行承擔費用，並根據我方的要求，採取下述措施之一：
（1） 立即更換產品（保固期重新起算）或重新履行服務；或
（2） 全額退款，在此情況下，我方可退還產品，風險及費用由供應商承擔。
10.2 若該瑕疵有造成我方重大損害時，我方有權書面通知終止本合約。

11. 保密條款
11.1 供應商了解於本合約存續期間內，任何與我方、其關係企業有關之資訊，或被提供、被揭露給供應商之資訊皆視為我方之保密資訊。（以下簡稱「保密資訊」） 供應商了解（1）要求、設計和製造產品相關（2） 訂單內容（不論供應商是否接受）（3）本合約內容或與本合約內容相關之資訊，應視為我方之保密資料。
11.2 供應商同意，保密資訊應（1）視為營業機密並保密及（2）除為履行本合約目的外，於合約有效期間及屆期後2 年內，不得揭露、傳送、公開、拷貝、重製、販賣、出租、使用、被使用、或授權第三人使用。供應商並同意僅於必要時揭露保密資訊予供應商之高階主管、董事、員工，且上開人員皆需簽署與本合約保密義務相當程度之保密合約。若針對客製或特殊要求之產品，供應商需聘僱非其員工之人履行本合約/訂單，供應商同意將事先取得我方之事前書面同意及非員工之人已簽署與本合約保密義務相當程度之保密合約。 我方有權查核以上述及之保密合約。若為履行本合約/訂單之目的而需製作訂製要求、設計，上述書面資料之影本，或是電子檔案，應保管於僅有經過授權審閱之人可取得之安全地點。
11.3 保密資訊不包括以下情形：（1）有書面文件足以證明 供應商已事先知悉在前者，或（2）經由供應商於不違背本合約條款之情形下獨立研發者，或（3）未違反保密義務情形下合法經由第三人取得之資訊者，或（4）不可歸責於供應商之過失而已屬公開資訊者，或（5）基於任何司法機關、政府機關之要求應提供，並由供應商經合理通知我方者。
11.4 供應商應以視同保密資訊為其擁有之最高程度注意義務遵守本保密條款，且注意義務不得低於一般合理之注意義務。
11.5 供應商了解我方揭露保密資訊之動作並不等同授予供應商使用權。（且揭露之動作並不等同授權供應商使用我方的商標、創作、著作權、專利或其他相類似權利。）
11.6 本合約期滿或失效時，供應商應將所有我方之保密資訊返還（除了係基於第11.1條第三項之情形），且不得保留相關複本。
11.7 供應商不得用與我方簽訂之合約關係做為廣告行銷或是公佈大眾，也不可加註我方公司的名稱於任何廣告物、出版品、宣傳手冊或任何宣傳媒體及網路上。

12. 終止合約條款
我方有權在如下情況下發出書面終止通知，立即終止本合約：
12.1 供應商違反本合約任何規定，且未能在收到要求其糾正違約行為的書面通知後5個營業日內進行糾正；或
12.2 供應商停止商業運作，停止支付到期債務，進入與債權人和解程序，進入清算程序或者其他類似的事件；或
12.3 供應商未經我方事先書面同意即直接或間接轉讓、變更或出讓（或試圖轉讓、變更或出讓）合約內任何權利義務（供應商的任何直接或間接的控制權變更（無論是通過變更持股比例、證券的法定或受益所有權、或通過協議約定、信託或其他方式進行的）均視為本條所述轉讓）; 或
12.4 不可抗力持續超過10個連續工作日，或者在任何12個月期間內總計超過20個工作日。
12.5 我方也可以因為其他任何原因書面通知供應商終止本合約，該權利不影響我方在任何時間內按照採購單規定的期限，以提前發出終止通知的形式終止本合約。
12.6 本合約終止或期滿後，所有現有的採購訂單應立即終止，我方只應負責支付供應商終止日期之前任何未付發票及就其實際授權供應商墊付費用償付的工作費用，合約終止之後，我方不負任何進一步支付的義務，包括但不限於商譽損失或預期利潤損失。本合約終止後，供應商應在過渡期內（終止日後三個月，或雙方同意的其他過渡期）提供我方合理要求的所有協助，以使產品供應有序轉移至我方選擇的任何協力廠商。本合約的終止或到期不應影響各方在終止日前已生成的任何權利或救濟。

13. 不可抗力條款。不論是供應商或我方對於因不可預期、無法控制之情況、且該情況無法窮盡任何努力而避免者所造成遲延或無法履行本合約之義務者，包括但不限於天災、政府軍事行動、政府暴動、戰爭、火災、騷動、洪水、勞工罷工或地震等而致合約之任一方受影響者，於該不可抗力情形存續期間免給付義務。但我方 了解，於不可抗力存續期間仍須支付已到期之發票。受不可抗力影響之合約之一方應自不可抗力情形存在起5日內通知他方且應盡合理之努力降低損失。

14. 通知。根據本合約或與本合約相關而發出的任何通知均應以書面形式發送至另一方的實體地址或電子郵件地址，並通過專人、預付郵資的郵件、傳真（隨後以郵件寄送原件）或電子郵件發送至另一方的聯系人。

15. 轉讓。供應商不得轉讓或試圖轉讓或以其他方式讓與或分包與根據本合約供應產品和/或服務相關的任何權利或義務。

16. 法律管轄和爭議解決。本合約受台灣法律管轄並依其解釋。任何由本合約引起的或者與本合約有關的爭議皆應由雙方協調之。若經協調後仍無法解決爭端者則同意由台灣台北地方法院為管轄法院。

17. 雙方之間的關係。本合約或任何訂單中的任何內容均不創設、構成或證明合約雙方之間的任何合夥、合資、代理、信託或雇主/雇員關係。無論供應商或我方均無權為另一方行事，也無權代表另一方招致任何義務。

18. 棄權；修改。對本合約的任何修改、變更或放棄均必須採用書面形式，並經雙方簽名。任一方未能行使或延遲行使本合約條款項下任何權利、權力或特權均不構成棄權，任何單獨行使或部分行使亦不排除對任何權利、權力或特權的任何其他行使或進一步行使。

19. 完整合約；可分割性。本合約及訂單中包含的條款（以及訂單中提及的或作為訂單組成部分的任何文件） 構成雙方之間的完整合約和理解，並取代雙方之間就產品和/或服務供應的任何先前的書面或口頭合約或理解。如果本合約中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，該條款應從本合約條款中分離，且本合約的剩餘條款仍然具備充分效力。

20. 救濟；抵銷。本合約中包含的我方的所有救濟係累積性的，且係對我方根據適用法律可享有的任何權利或救濟的補充。我方可以供應商根據本合約或任何其他合約應付給我方或我方任何關聯公司或我方集團旗下任何其他實體的任何金額抵銷我方或我方的關聯方根據本合約或任何其他合約應付給供應商的任何金額。