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第一條：定義
於本買賣契約公告共通條款（以下簡稱共通條款）規定內，除非文意另有所指外，依下述定義：
（一）共通條款即指本公告之交易共通條款、條件及約定事項。
（二）本公司指新加坡商永紐股份有限公司台灣分公司或其管理職職員、受雇人、代理人、協力廠商和顧問。
（三）貴公司（台端）指購買或打算購買本公司產品之人，包括貴公司（台端）本身及代理人、協力廠商、受貴公司（台端）委託可代表貴公司（台端）如倉儲服務協力廠商、產品運送人，為貴公司（台端）運送產品之任何人。
（四）簽認合約書是指合約已簽署、確認或其他相類似由本公司提供之書面或訊息，經本公司與貴公司（台端）認可成立生效者。
（五）交付指將產品運送至貴公司（台端）指定交貨地點，產品之危險負擔自交付時起由本公司轉移至貴公司（台端）承擔，交付與交貨、運送涵義相同。
（六）營業稅指依中華民國法律，凡因銷售行為所之商品和服務性質方面加值稅，或衍生之印花稅。
（七）產品是指本公司根據共通條款提供之任何貨物（商品）或產物，以及根據共通條款由本公司提供之服務或視為提供產品之附帶服務。
（八）裝運（交運）指產品供貨係符合簽認合約書及（或）產品裝運文件載明之數量及交貨日期裝運並交付。
（九）裝運文件指非簽認合約書但屬產品裝運簽署之相關必要文件。
（十）規格指依本公司需求而訂立用於描述所銷售產品類型之規範。並符合我國食品安全衛生標準及規範，並且絕無摻假之情事。
（十一）Fonterra 代表Fonterra Ingredients Limited。

第二條：總則
（一）除產品本身外（不包括產品之任何智慧財產權、產品包裝和儲存，與相關商譽），共通條款規定未賦予貴公司（台端）對本公司所有資產、權利有任何權利、所有權、利益。
（二）任何本公司提供產品，包括載明於簽認合約書、報價單、裝運文件之保密訊息、智慧財產權，在任何時候皆為本公司秘密、專屬訊息，除貴公司（台端）為完成相關產品裝運而可使用外，不得為其他用途使用。貴公司（台端）亦不能向任何第三人揭露本公司所提供的任何訊息，惟下述情形不在此限：
1.貴公司（台端）揭露時，該訊息已為眾所皆知者。
2.本公司書面同意包括形式和內容之揭露。貴公司（台端）必須確保管理職職員、員工、代理人、協力廠商、顧問等均遵守本條項規定。
（三）本公司所有或專屬本公司之智慧財產權，自共通條款規定公告之日起，應持續為本公司專有。因產品供應或於共通條款規定下所創造出任何新的智慧財產權結果，應為本公司所有。共通條款規定未賦予貴公司（台端）對本公司之任何智慧財產權，有任何權利、利益，或授權他人使用、被許可使用等。無本公司事先書面同意下，貴公司（台端）不得使用本公司所有包括商標之智慧財產權。
（四）貴公司（台端）將本公司產品供貨予第三人時，在未經本公司事先書面同意下，貴公司（台端）對該產品不得對外給予或作成任何承諾，主張權利或有代理權。
（五）共通條款規定不得抵觸中華民國法律，抵觸者無效。
（六）貴我雙方關於共通條款規定所收集之個人資料，僅能為確保共通條款規定之履行之目的而使用或揭露；此包括揭露貴我雙方及其他涉入履行共通條款規定之第三者之組織架構。有關個人資料之收集、使用、揭露，應遵守相關隱私權法律規定。
（七）共通條款規定及簽認合約書、報價單、裝運文件條款之解釋，應以達成交易行為有效、可以履行之方式而為解釋。
（八）同意共通條款規定為履約之基準。
（九）無本公司事前書面同意下，貴公司（台端）不得將根據共通條款規定所取得權利或義務之一部或全部，移轉予第三人或由第三人代為履行權利義務。
（十）給與他方之所有通知，應依他方隨時指定之地址以書面形式通知；本公司依共通條款第3條第3項規定所為任何通知，如本公司已於網站上公佈修訂後詳細資料，視為貴公司（台端）自本公司公佈於網站日起，已收到該修正通知。
（十一）交易行為之解釋與履行應以中華民國法律為準。因任何與交易有關爭議而涉訟，以中華民國台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第三條：共通條款之適用
（一）共通條款適用於本公司對外所有產品之供應。
（二）所有與共通條款不符，無論係雙方因交易而提出之討論、陳述、主張，或於協商中提出之條件、書面記載、口頭協議、磋商意見等，除經載明於簽認合約書或經雙方確認之報價單外，任何與共通條款抵觸者，均以共通條款為履行契約之基準。
（三）本公司如有修訂共通條款內容者，將即時通知貴公司（台端），而該修訂後共通條款將適用貴公司（台端）收受該修訂通知後之所有交易。

第四條：訂貨及報價
（一）本公司依國際市場供需狀況調整產品報價。所有產品報價均受共通條款之拘束。本公司公佈新價格時，雙方已合意並簽認報價單之區間價格不受影響，若貴公司 （台端）未於報價單中書明之有效期限內簽回者，該報價單區間之報價即失效。

第五條：簽認合約書
（一）根據共通條款所成立之買賣契約或報價單，本公司確認同意售予貴公司（台端）產品，係以經雙方合意簽名確認之報價單為之。
（二）貴公司（台端）認知，本公司根據共通條款所售予貴公司（台端）之產品可能來自非紐西蘭進口或由Fonterra製造。
（三）除另有書面約定外，根據共通條款成立買賣契約標的之產品重量正負值依中華民國商檢局規範之標準差內係屬正常，如小於規範則以退貨處理。

第六條：產品裝運
（一）除第6條、第10條第4項情形外，本公司依共通條款供應產品，如本公司已同意按照裝運文件所載裝運，就該產品交運，除桃園、新竹、淡水、八里、宜花、墾丁及外島外，全台灣都會區採每日配送，到貨時間需視路線安排，並盡力配合貴公司（台端）進驗貨時段到貨，無法指定時間到貨，如有特殊事件之交通管制或不可抗力之天候與特殊路況等因素無法到貨，將與貴公司（台端）另行協調到貨時間。
（二）特殊路線之配送時間如下表列示：

（三）貴公司（台端）應從速依裝運文件檢查本公司所交產品數量，並於收受產品後5日內（無論貴公司（台端）是否檢查產品），向本公司提出數量不符之書面申訴，否則視為貴公司（台端）接受該交付產品之數量為正確無誤。

第七條：瑕疵及驗收
（一）貴公司（台端）應於收受產品當時，先清查貨物外觀有無毀損情形發生及保存方式是否正確。若　貴公司（台端）人員未於裝運文件上註明貨物外包裝之破損狀態及保存方式有誤，事後不得再以貨物破損為由，而主張退換貨，並應於貨物送達5日內，通知本公司任何關於產品上瑕疵。
（二）如貴公司（台端）認為存在任何應由本公司負責之產品瑕疵，貴公司（台端）必須將這些瑕疵產品與其他無瑕疵產品分開儲存，依產品溫層適當儲存，並置放於貴公司（台端）隨時可提取之狀態，使本公司得以隨時檢查該瑕疵產品。貴公司（台端）同意提供一切協助使本公司可合理評估貴公司（台端）提出之求償請求，如本公司接受就該瑕疵產品負責，此時貴公司（台端）應在本公司要求（或指示）下交回該瑕疵產品。
（三）貴公司（台端）如通知產品有瑕疵（或產品包裝、儲存、供貨之瑕疵），或對產品品質方面疑慮，貴公司（台端）應負擔舉證責任。
（四）貴公司（台端）同意在下述任一情形下，本公司無須對產品損壞或其包裝儲存，或任何關係產品爭議負擔責任，且產品視為本公司已交付或供貨、貴公司（台端）已接受：
1.貴公司（台端）未於共通條款規定之時間內告知本公司相關爭議問題，或未能遵守共通條款第7條第2項規定處理。
2.因可歸責於貴公司（台端）之事由造成或促成瑕疵之發生。
3.在無本公司參與或事先書面同意下，貴公司（台端）就瑕疵產品求償問題與第三人達成和解。
4.貴公司（台端）未就本公司對索償之查詢給予合理的幫助。
5.貴公司（台端）未以適當方式儲存、照顧或使用產品。
6.已超過產品保存期限後發生。
7. 瑕疵之發生不可歸責於本公司。
（五）當本公司因中華民國食安法規範為確保公眾食之健康與安全而需召回所銷售產品，貴公司（台端）應配合本公司指示。
（六）產品交付予貴公司（台端）或其指定之第三人後，貴公司（台端）或其第三人應先自行檢查產品之包裝是否完整並妥善保存，交付後所發生之各種危險，如毀損、滅失等，均由貴公司（台端）自行負擔之，本公司概不負責。

第八條：危險負擔與所有權
（一）所有產品的危險負擔在產品交付予貴公司（台端）起由其承擔。
（二） 貴公司（台端）尚未依約定之付款條件付清所有產品之款項前（如下貨收現），產品所有權仍歸屬本公司。在所有權移轉予貴公司（台端）前，本公司有權要求配送單位將產品運交返還本公司。

第九條：價格
（一）除另有規定外，貴公司（台端）支付產品總金額係根據每次裝運文件金額之和，該裝運文件已載明銷售金額、營業稅金額及總計金額；產品價格以載明於已簽認合約、報價單及（或）裝運文件為準。

第十條：發票及付款
（一）除有其他法律規定外，貴公司（台端）依本公司開立發票及雙方同意之付款條件付款，不得主張扣款、抵銷或以反索償要求扣減。
（二）貴公司（台端）於收受本公司寄送之發票，如認為該發票不正確，應於上開發票之發票日期次月5日內，書面通知本公司，如果貴公司（台端）未於收受發票日期之次月5日內就該錯誤為有效之通知，該發票即視為正確無誤。
（三）在本共通條款下，如貴我雙方互相積欠款項，本公司可以對貴公司（台端）之債權抵銷對貴公司（台端）之債務。
（四）本公司得定時審查給與貴公司（台端）之信用額度，並在本公司自行判斷認為適當且能確保債權無虞下，暫停或取消貴公司（台端）之信用額度，本公司亦可能暫停出貨，直到貴公司（台端）提出讓本公司認為得以確保債權無虞之措施（包括但不限於提供擔保品或設定擔保權利予本公司）為止。
（五）任何供貨遲延及相關費用發生，係因貴公司（台端）延誤付款所致者，應由貴公司（台端）負擔所有責任。
（六）在共通條款規定下，如本公司同意以電子方式傳輸、接收貴我間文件或資料（含發票）（統稱為文件），此時適用下列規定：
1.所有文件均依據本公司隨時指定之標準方式為傳輸與接收。
2.貴公司（台端）應：
（1）提供並保持有效、可靠地足以發送及接收文件之必要設備資源;
（2）實施必要之安全措施，以確保文件傳輸得以有效受到保護，避免遭受不當存取。
3.貴我任一方均應依本條項規定，電子資料檔應自交貨日起算，保存五年，並能使對方在合理請求審視該記錄時，得以觀閱。

第十一條：擔保和責任限制
（一）本公司僅保證在交運貨時，每一個產品皆符合規格，並不對產品為其他的陳述或保證，包括陳述或保證任何產品適合貴公司（台端）購買之需求目的，貴公司（台端）必須確保交易符合自身需求。
（二）本公司可能隨時提供產品方面的意見、建議或陳述。但本公司不擔保或保證意見、建議、陳述或使用該產品所取得結果之準確性或完整性。本公司明示不對任何依據這些意見、建議、陳述所導致損害負擔任何責任。貴公司（台端）應自負信賴這些意見、建議、陳述之風險，並應考量自身情況作其他適當查詢。任何本公司提供之樣品、描述、視覺陳述或貨物、產品之詳細資訊，僅代表提供時狀況，嗣後實際交付之產品可能有所不同。
（三）貴公司（台端）於販售產品前，應先檢查產品之包裝是否完整，及有效期間是否屆至等，包裝狀態不良之商品或期間即將屆至者，不得重新包裝上市。
（四）產品瑕疵或產品不符規格情形下，經本公司同意更換之退換貨，如係退貨得由　貴公司（台端）開立「銷貨退回及折讓證明單」自應收帳款中扣除。
（五）貴公司（台端）或　貴公司（台端）合作之通路商與消費者之交易糾紛、客訴或其他之違約行為，皆由　貴公司（台端）自行負責，概與本公司無涉。
（六）本公司保有隨時更改此合約條款之權力，本公司立即以書面通知貴公司（台端）新修正的合約條款，並於貴公司（台端）收到通知後啟用。